如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，称之为瑕疵股权。未足额出资的股东仍然保有股东资格，也按章程规定的出资比例拥有股份，但其在行使股东权利，特别是与出资义务相对应的权利时，应当按实际比例来行使相应的权利。

广东法制盛邦律师事务所王为民律师以案说法

某房地产开发有限公司（以下简称项目公司）在工商登记机关注册成立，其中，A公司认缴出资占注册资本83%；B公司认缴出资占注册资本的17%。按当时的相关政策，双方均首期出资30%，剩余注册资本则书面保证3年内全部到位。3年后出资期间即将届满，A公司按期缴纳出资，但B公司却拒绝出资。协商未果，A公司将B公司告上了法院，要求法院强制B公司履行出资义务并协助办理相关手续等。然而，该案尚未开庭，B公司却向法院另案起诉，以持有项目公司表决权17%的股东身份，要求解散项目公司。该案立案后，B公司还立即向法院申请中止对前案的审理并得到法院裁定认可。随后，A公司也向法院提起诉讼，要求确认B公司在项目公司按其实缴的出资比例即5.1%行使股东表决权与分红权等。法院经审理后判决B公司在其应出资而未出资期间按5.1%行使股东表决权和分红权。

王为民律师系全国优秀律师事务所广东法制盛邦律师事务所高级合伙人，厦门大学法学本科毕业，执业超过20年，办理过上千件民事经济纠纷案件，深受委托人信任，尤其擅长办理房地产类、合同类纠纷案件及担任法律顾问。

王为民律师解析

股东A公司已经完成剩余注册资本的出资，而股东B公司只完成了首期出资，即B公司的实际出资只占公司全部注册资本5.1%，而与其认缴的17%出资形成差额。按我国《公司法》的规定，如果股东表决权不足10%，就无权起诉要求解散项目公司。根据我国《公司法》和该项目公司章程的明确规定，股东负有缴纳注册资本的义务，即缴纳注册资本既是股东的法定义务也是其约定义务。

王为民律师支招

按照我国《公司法》的相关规定，股东依其所持股份享有与其股份数同样数额的表决权，这就是股东表决权平等原则，其主要内容为一股一权，多数通过。

为了更好地保障公司发展和维护股东权益，一股一表决权的原则也存在着例外。依据《公司法》第16条的规定，我国已将股东表决权排除制度写入了公司法。

在我国现行公司法上，对股东表决权的限制主要有以下几种情况：

（1）公司持有自己股份；

（2）公司为股东或者实际控制人提供担保；

（3）未履行出资义务或者未全面履行出资义务；

（4）上市公司就关联事项进行表决时排除关联方表决权；

（5）优先股股东一般不出席股东大会会议，所持股份没有表决权；

（6）公司章程可约定股东表决权排除规则。